법무부가 20일 입법예고한 상법개정안은 소액주주의 권리를 강화하면서 이사회와 주주총회의 기능을 강화, 간접적으로 기업지배구조를 개선한다는 내용이다.

이와함께 모회사와 자회사 간의 주식교환.이전을 허용하고 회사를 쉽게 세울 수 있게 해 기업구조조정을 촉진시키는 방안도 들어 있다.

특히 신주와 전환사채(CB) 신주인수권부사채(BW)를 주주가 아닌 제3자에게 배정하는 조건을 까다롭게 제한한 대목이 눈에 띈다.

일부 대기업과 벤처기업들이 신주와 CB BW 등을 편법적으로 발행, 상속이나 증여에 악용한 사례가 많았기 때문이다.

그러나 집중투표제 등 대주주의 전횡을 견제할 수 있는 민감한 제도에 대해서는 결론을 내지 못해 ''반쪽 개정''이라는 지적을 받고 있다.


◆ 소액주주 보호 강화 =신주인수권 발행 요건을 대폭 제한했다.

신주를 제3자에게 배정할 경우 신기술 도입이나 재무구조 개선 등 경영상 목적을 달성하기 위한 때에만 허용토록 했다.

요건은 정관에 명시하게 했다.

CB나 BW도 동일한 요건을 적용토록 했다.

지금은 정관에 ''주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다''는 규정만 있어 편법배정이 가능했다.

또 대표소송에서 주주가 이기면 소송비용을 회사에서 전액 보상받을 수 있게 했다.

그러나 주주대표소송 제기 자격을 완화하는 방안은 받아들여지지 않았다.


◆ 기업구조조정 지원 =자회사의 주식을 포괄적으로 모회사에 넘긴 뒤 모회사나 신설된 지주회사가 자회사 주주에게 신주를 배정하는 주식교환제와 주식이전제를 신설했다.

공정거래법에는 지주회사 설립이 허용됐으나 상법에 설립 근거가 없어 그동안 지주회사 설립을 막아왔다는 지적에 따른 것이다.

이와함께 주식회사나 유한회사는 발기인 1명으로도 회사를 세울 수 있게 했다.

현행 상법엔 발기인이 3명 이상이어야 한다.


◆ 이사회.주총 기능 활성화 =이사회 결의사항에 중요한 자산의 처분 및 양도와 대규모 자산차입을 추가했다.

또 사외이사의 업무감독권을 강화, 대표이사에게 다른 이사 또는 피고용자의 업무에 관해 이사회에 보고토록 요구할 수 있게 했다.


◆ 기타 =정기주총의 특별결의에 의해 제한적으로 자사주를 취득해 소각할 수 있는 규정을 신설했다.

주식매수청구가격을 정할 때 협의가 되지 않으면 법원에 결정을 청구할 수 있는 길을 마련했다.

김문권 기자 mkkim@hankyung.com

ⓒ 한경닷컴, 무단전재 및 재배포 금지