포항제철은 민영화에 대비한 독립경영안전장치를 마련키 위해 이사회
기능을 강화하고 보통주 전환이 가능한 전환우선주를 발행할 수 있도록 정관
을 개정키로 했다.

포철은 민영화이후 경영권을 방어하고 우호주주 그룹을 확보하는데 초점을
맞춘 이같은 정관 변경안을 마련, 오는 3월16일 주주총회의결에 부칠 계획
이라고 24일 발표했다.

< 본지 2월19일자 11면 참조 >

포철은 민영화이후 원활하게 자금을 조달하고 적대적 인수합병(M&A)에
대비하기 위한 조치로 정관에 "전환우선주식" 발행조항을 신설키로 했다.

전환우선주는 일반 우선주와 달리 일정기간내 이사회 결의로 의결권이
있는 보통주로 전환할 수 있어 필요할 경우 우호지분 확보수단으로 활용할 수
있다.

포철은 전환우선주를 법정한도인 총 발행주식의 4분의 1 범위내에서 발행
하고 이사회결의로 3년이내 보통주로 전환하도록 정관에 명시할 방침이다.

또 차입금의 자본전환 긴급자금조달 등의 목적으로 신주를 발행할 경우
이사회 결의만으로 제3자에게 신주를 배정할 수 있도록 신주배정대상범위를
확대했다.

대신 5%이상 대주주의 사전동의제는 폐지키로 했다.

포철은 글로벌전문경영(GPM) 체제를 구축하기 위해 이사회 기능을 대폭
강화키로 하고 이사회를 사외이사 중심으로 구성, 운영키로 했다.

현행 각각 9인이하 10인이하이던 상임이사와 사외이사의 수를 7명과 8명
으로 줄이고 임기 3년인 상임이사와 감사를 매년 3분의 1 범위내에서 교체
해오던 시차임기제를 폐지할 방침이다.

또 사외이사와 감사의 독립성을 보장하기 위해 선임절차를 전문화했다.

8명의 사외이사중 3명은 신설되는 이사선임 및 육성보상위원회의 자격
심사를 거쳐 이사회가 추천하고 나머지 5명은 상위 5대주주가 각각 1명씩
추천토록 정관을 바꿀 계획이다.

이밖에 3%이상 주주가 이사선임시 행사할 수 있는 집중투표제 배제근거
조항을 정관개정안에 포함시켰다.

포철은 정관변경 영업권 양도 합병계약을 위한 특별결의 및 이사선임
결의요건을 현행 출석주주 3분의 2 이상과 발행주식 총수의 과반수 이상에서
출석주주 3분의 2 이상과 발행주식 총수의 3분의 1 이상, 출석주주의 과반수
와 발행주식 총수의 4분의 1 이상으로 각각 완화할 방침이다.

< 이익원 기자 iklee@ >

[ 정관변경안 ]

<> 이사의 수
- 현행 : 상임이사 : 9인이하
비상임이사 : 10인이하
- 변경안 : 상임이사 : 7인
사외이사 : 8인

<> 이사 임기
- 현행 : 시차임기제 적용(매년 3분의 1 범위내 교체)
- 변경안 : 시차임기제 폐지

<> 사외이사 자격기준
- 현행 : 전임고위공무원 또는 금융계 학계 공익부문의 저명인사
- 변경안 : 산업계 금융계 학계 법조계 회계분야 또는 공공부문에서
해당분야의 전문지식및 경험보유자로서 관련법규에서
정한 자격을 갖춘 자

<> 상임이사 선임절차
- 현행 : (신설)
- 변경안 : 이사선임및 육성보상위원회의 자격심사를 거쳐 주총에서 추천

<> 기타
- 현행 : (신설)
- 변경안 : 전환우선주식발행조항(총발행주식의 4분의 1 범위내)

( 한 국 경 제 신 문 1999년 2월 25일자 ).