대주주가 오너로서 경영권을 행사하고 친인척 등이 주요 임원 자리를
독차지하고 있는 한국 기업의 지배구조가 커다란 변화를 맞게 될 전망이다.

재정경제부는 18일 경제협력개발기구(OECD)의 권고안에 따라 이사회의
책임과 권한을 강화하고 주주의 권리를 보호하는 내용의 "기업지배구조
모범규약"을 상반기중 만들기로 했다고 밝혔다.

재경부는 이를 위해 민간 전문가들로 구성되는 "기업지배구조개선위원회"를
이달중 발족할 예정이다.

이에앞서 OECD 각료이사회는 "기업지배구조 기본원칙" 초안을 마련, 각국
정부에 8일 통보했다.

재경부 관계자는 "OECD 권고안이 회원국에 구속력을 갖는 것은 아니지만
기업을 평가하는 국제적인 기준이 된다"며 "기준에 뒤처지는 기업은 결국
주주나 국내외 투자자로부터 외면당하게 될 것"이라고 말했다.

<> OECD의 권고사항 =주주자본주의(shareholder capitalism)에 바탕을
둔 영미식 기업지배모형을 모델로 구성했다.

권고는 크게 다섯가지 분야에서 제시됐다.

주주의 권리보호, 소액주주나 외국인주주 등 모든 주주에 대한 동등대우,
채권자나 소비자 등 이해관계자의 역할, 기업공시, 이사회의 역할 등이다.

이 안은 특히 이사회의 경영감독기능과 책임의 강화를 기업지배구조의
핵심이라고 강조했다.

이사회가 경영자의 영향력에서 벗어나 독립적인 판단을 할 수 있어야
한다는 것이다.

이를 위해 이사중 사외이사나 비집행이사를 재무보고 등 기업에 중요한
특정업무에 배정하도록 권고했다.

또 이사회가 기업전략및 목표설정, 업무집행및 감독, 임원 선임및 감독,
부당내부거래 감시, 공시과정 감독 등 핵심적인 기능을 수행해야 한다고
지적했다.

이밖에 기업의 재무상태나 성과, 소유권 변동 등 중요 사안에 대해서는
완전히 정보를 공개하도록 했다.

OECD는 이 기본원칙을 5월 각료회의에서 공식 채택할 예정이다.

<> 국내에 미치는 영향 =이사회의 책임과 감독기능에 대한 기준이 강화됨에
따라 기업경영의 형태가 크게 변화할 것으로 보인다.

대주주의 결정을 승인하는 "거수기" 역할에 그쳤던 이사회가 실질적인
경영책임을 지는 곳으로 탈바꿈하게 되는 것이다.

한국기업의 특수한 지배구조였던 "가족형 경영"이나 "오너의 전횡"이
발붙일 자리가 없어지는 셈이다.

또 현재 전체 이사수의 25% 이상이 되도록 한 사외이사의 역할이 한층
강화될 전망이다.

재경부 관계자는 "사외이사만 뽑아놓고 아무런 역할도 맡기지 않는 기업도
많다"며 "앞으로 이들이 담당할 구체적인 역할을 지배구조 모범규약에 포함
시킬 예정"이라고 말했다.

이와함께 재경부는 OECD 권고안에 담긴 내용의 상당부분은 이미 법제도가
정비된 상태인 만큼 한국형 모범규약 제정을 통해 기업 경영관행을 국제
기준에 부합하도록 유도키로 했다.

< 김준현 기자 kimjh@ >

[ OECD 권고안과 현재 국내 적용상황 ]

<> 이사회의 임무와 책임

- 권고사항
. 이사회의 기업경영 핵심기능 수행의무
. 충분한 수의 비집행이사 배정
. 이사의 신의성실의무 등 강조

- 국내제도
. 사외이사제 강화
. 사외이사수 전체의 25%

<> 기업공시및 투명성

- 권고사항
. 완전한 정보공개
. 독립적 감사인에 의한 회계감사

- 국내제도
. 예측정보 공시제도 도입(4월부터)
. 외부감사제 강화, 독립회계기준 제정 추진

<> 주주권리 보호

- 권고사항
. 특정주주의 과도한 지배권 공시
. M&A 시장의 공정/투명성
. 의결권 행사 보장

- 국내제도
. 적대적 M&A 허용
. 직/간접 의결권 행사 가능

<> 주주동등 대우

- 권고사항
. 주주에 동등한 의결권
. 자기거래및 내부자거래 금지

- 국내제도
. 1주1표원칙, 소수주주권 강화
. 금융감독원 규제

<> 이해관계자 역할

- 권고사항
. 권리존중
. 이해관계자의 경영참여및 정보접근

- 국내제도
. 소비자보호법 공정거래법 등으로 보장(미비한 부분은 보완 추진)
. 정보요청권 허용방침

( 한 국 경 제 신 문 1999년 2월 19일자 ).