영풍‧MBK는 주주 간 계약(경영협력계약) 공개하라

최초 언론 보도 따르면, 공개매수가 오를수록 MBK가 영풍으로부터 매입하는 고려아연 지분 가격 떨어져

MBK, 공개매수가 75만원일 때는 영풍으로부터 주당 약 50만원에 고려아연 지분 매입 가능

공개매수가 지금처럼 83만원일 때는 영풍으로부터 주당 약 39만원에 고려아연 지분 매입 가능

MBK에만 막대한 이익을 안기는 행위이자, 영풍 일반주주들의 권리 철저하게 침해하는 행위

공개매수를 통해 고려아연에 대한 적대적M&A를 진행하고 있는 영풍과 MBK파트너스의 주주 간 계약이 영풍 주주와 회사의 이익을 심각하게 훼손하는 행위에 기반했다는 언론 보도가 있었다.

해당 보도는 두 회사의 주주 간 계약이 영풍에는 막대한 손해를, 반대로 MBK에는 천문학적인 이익을 주는 구조로 배임과 배임죄 공모 의혹을 사실상 입증할 수 있는 내용이다. 사실로 밝혀질 경우 주주 간 계약 무효와 이에 기반한 공개매수마저 원천 무효가 될 수 있다는 것이 업계의 분석이다.

최근 주요 언론들은 영풍과 MBK간 주주 간 계약(경영협력계약)이 MBK에 매우 유리한 구조로 돼 있으며 이로 인해 MBK가 공격적인 가격 인상을 할 수 있다고 보도했다.

보도 내용을 그대로 인용하면 “MBK파트너스는 콜옵션 계약으로 공개매수가 인상 부담을 영풍에 상당 부분 떠넘기는 구조를 짰다”는 것이다.

이어 콜옵션 행사 가격을 분석하며 “콜옵션 행사 가격은 MBK파트너스와 영풍이 고려아연을 인수하는 데 들어간 주당 매수 평균단가를 고려해 공개매수가가 올라갈수록 MBK파트너스가 장씨 일가 지분을 사들이는 가격은 낮아지는 구조”라고 지적했다.

다시 말해 MBK와 영풍의 공개매수 가격이 오르면 오를수록 콜옵션 행사가격은 떨어지며 영풍의 핵심자산인 고려아연 주식이 헐값에 MBK로 넘어간다는 얘기로, 영풍의 다른 주주들에게 심각한 손해를 끼친다는 내용이다. 특히 가격이 오를수록 배임의 규모와 혐의가 더욱 짙어진다는 점을 구체적으로 입증할 수 있는 근거다.

특히 이런 명백한 언론 보도에도 영풍과 MBK는 경영권 프리미엄을 고려해 합의된 가격으로 고정돼 있다는 모호한 답변만 내놓으며 정확한 사실을 공개하지 않고 있다.

상호 합의로 주주 간 계약 내용을 공개하면 의혹이 해소될 수 있는데도 진실을 숨기기에 급급한 모습이다.

관련 보도에서는 공개매수가가 75만원으로 올랐을 때 콜옵션 행사가격은 62만원, 다시 공개매수가가 83만원으로 올랐을 때는 콜옵션 행사가격이 58만5000원으로 줄어든다고 계산했다.

MBK 인수비용을 최초 공개매수가로 공개매수에 최대 규모로 성공했다고 계산하면 약 3조2600억원이다. 일각에선 이 비용을 유지하는 조건으로 계약했다는 가정 하에, 공개매수가를 75만원으로 올리면 콜옵션 주당행사가는 약50만원, 공개매수가 83만원시 주당행사가는 39만원으로 낮아진다는 계산이 나온다는 분석이다. 이는 오직 MBK에만 헐값에 고려아연 지분을 살 수 있는 기회를 제공한 불공정 행위이자, 영풍에 가장 중요한 자산을 헐값에 넘기는 회사에 막대한 손해를 끼치는 행위이다.

더불어 별도재무제표 기준 영풍 자산의 대부분을 차지하는 고려아연 지분 절반 이상을 처분하는 내용 등의 경영협력계약을 체결하면서 적법하고 정당한 경영 판단 절차를 거치지 않은 것 자체도 문제였다.

구체적으로 영풍이 보유한 고려아연의 주식은 사실상 영풍이 보유한 가장 가치 있는 자산이다. 올해 상반기 말 별도기준 영풍의 자산총액은 2조3천억원 (연결기준 자산총액은 5조 5,838억원) 이다. 그런데 영풍이 보유한 고려아연의 주식 가치는 공개매수 가격 66만 원 기준으로 무려 3조 4,774억 원에 달한다.

이러한 자산을 위와 같이 MBK에 헐값에 떠넘기고 그 이익 또한 MBK가 얻도록 한 것은 상장법인 영풍에 막대한 손해를 초래하는 중대한 위법행위에 해당될 수 있으므로 장형진 및 영풍의 이사들은 업무상 배임 등 형사책임과 손해배상 등 민사책임을 피하기 어렵다. 이는 영풍이란 회사의 이익이 아닌 오로지 고려아연 경영권을 찬탈하려는 장형진과 그 일가만을 위한 불법행위였음을 반증하는 것이다.

고려아연 관계자는 “이번 해명만으로는 영풍 이사회의 심각한 배임 논란과 국가기간산업 침탈과 훼손, 일반주주의 이익에는 철저하게 무관심하다는 비판에서 결코 자유로울 수 없다”며 “따라서 MBK파트너스와 영풍은 콜옵션 가격과 산정방식을 주주와 투자자들, 당국자들 외부 이해관계자들이 오해할 여지가 없도록 공개해야 함이 마땅하다.