검찰이 한국거래소에서 삼성바이오로직스 상장 관련 자료를 확보하고 있다. 사진=연합뉴스
검찰이 한국거래소에서 삼성바이오로직스 상장 관련 자료를 확보하고 있다. 사진=연합뉴스
삼성바이오로직스가 정기주주총회에서 분식회계 의혹을 받고 있는 주요 임원의 재선임을 추진할 예정이어서 논란이 일고 있다.

21일 삼성바이오로직스에 따르면 이 회사는 22일 오전 9시 인천광역시 연수구 인천글로벌캠퍼스 공연장에서 정기주총을 개최한다. 제무제표 승인의 건, 정관 일부변경의 건, 이사 선임의 건, 감사위원회 위원 선임의 건 등이 주요 의안이다.

문제로 지적되는 것은 이사 선임의 건과 감사위원회 위원 선임의 건 등이다. 삼성바이오로직스는 김동중 경영자원혁신센터장을 사내이사로 재선임하는 안건을 상정했다. 김 후보는 삼성전자 기획지원실장, 경영지원실장 등을 역임했으며 현재 경영자원혁신센터장 및 최고재무책임자(CFO)로 재직 중이다.

분식회계 의혹이 일었던 당시 경영지원 실장이자 재무담당 책임자로 지난해 금융당국으로부터 중징계 처분을 받은 인물이기도 하다. 증권선물위원회는 분식회계 혐의로 삼성바이오로직스를 검찰에 고발하면서 김태한 대표와 함께 김 센터장의 해임을 권고한 바 있다. 삼성바이오는 여기에 반발해 법원에 처분 집행정지 신청을 냈고 이것이 받아들여졌다.

의결권 자문기관인 좋은기업지배구조연구소는 의안분석보고서를 통해 "중대한 기업가치 훼손 행위에 책임이 있는 김동중 후보의재선임에 대해 반대를 권고한다"고 밝혔다.

정석우 후보와 권순조 후보의 감사위원 재선임에 대해서도 부정적인 시각이 많다. 정 후보는 고려대 경영대 교수로 2016년 사외이사로 최초 선임됐으며 감사위원장이다. 권 후보는 인하대 생명공학부 교수로 재직 중이며 2016년 사외이사 및 감사위원으로 최초 선임됐다.

이들은 2015년 삼성바이오에피스에 대한 회계처리 변경 후에 선임됐다. 그러나 이후 분식회계 의혹이 있는 재무제표를 제대로 감사하지 않아 회사의 기업가치와 평판을 훼손한 책임이 있다는 평가다. 회사가 작성한 재무제표는 이사회에서 승인되며 감사위원은 이에 대한 감사의무가 있다.

좋은기업지배구조연구소는 "회사의 회계부정에 대해 적절한 조치를 취하지 않은 두 후보의 재선임에 대해 반대를 권고한다"고 전했다.

이같은 논란 속에 국민연금도 최근 삼성바이오로직스 안건에 반대표를 던지기로 했다고 발표했다. 국민연금기금 수탁자책임 전문위원회는 재무제표 승인의 건, 사내이사 선임의 건, 사외이사 선임의 건, 이사보수한도 승인의건 등 모든 안건에 반대하기로 결정했다.

위원회 관계자는 재무제표 승인의 건,이사보수한도 승인의 건에 대해 "증권선물거래위원회 감리결과 및 제재조치 등을 감안했다"고 사유를 밝혔다.

사내이사 선임의 건에 대해서는 "기업가치 훼손 내지 주주권익 침해이력에 해당한다"고 판단했고 사외이사 선임의 건은 "기업가치 훼손 내지 주주권익 침해 행위에 대한 감시 의무를 소홀히 했다"고 반대 이유를 밝혔다.

앞서 김상조 공정거래위원장 역시 지난 15일 "삼성바이오로직스가 분식회계 혐의로 금융당국으로부터 중징계를 받은 이들을 다시 사내이사와 감사위원으로 추천했다"며 "기존 입장을 바꾸기 어렸다는 점은 이해하지만 시장의 공감을 얻을 수 있는 노력을 좀 더 적극적으로 해줬으면 하는 아쉬움이 있다"고 말했다.

금융위원회는 2018년 12월 5일 삼성바이오로직스에 대한 재조사 및 감리결과 고의 분식회계로 판단하고 대표이사 및 담당임원 해임권고, 회사 및 대표이사 검찰고발, 과징금 80억원과 감사인지정 3년 및 시정요구 등의 조치를 의결했다.

금융감독당국이 지적한 분식회계는 삼성바이오로직스가 2015년 자회사인 삼성바이오에피스를 종속회사에서 관계회사로 회계처리 기준을 변경해 4조5000억원의 평가이익을 계상한 점이다.

삼성바이오로직스는 이같은 결정에 반발하여 재무제표 재작성 시정요구, 감사인 지정 3년, 대표이사 및 담당임원 해임권고에 대해 처분집행정지 신청을 했고 법원이 효력정지 명령을 내렸다.

삼성바이오로직스는 회계 이슈에 대한 정당성 입증과 법적절차 마무리를 위해서라도 김동중 이사를 재선임해야 한다는 입장이다. 정 후보와 권 후보에 대해서는 회계 이슈와 무관한 2016년 8월 선임됐다는 점을 들어 정당성을 주장하고 있다.

이소은 한경닷컴 기자 luckysso@hankyung.com