지난주 서울 시내에 나갔다가 외환은행 직원들이 무리지어 다니며 시위하는 것을 보고 마음이 착잡했다. 2003년 9월 외환은행이 외국계 사모펀드인 론스타에 매각된 이후 끊임없는 불법 인수 여부와 론스타의 위법 부당행위에 대한 논란으로 바람 잘 날이 없었다. 거의 10년간 국론을 분열시킨다는 극단적인 표현이 나올 정도로 외환은행의 매각문제는 인구에 회자됐다. 세계 13위 경제대국에서 정체불명의 사모펀드에 국민 경제의 혈관이라는 은행을 매각하는 문제로 이렇게까지 국력을 낭비해야 하는지 안타깝다. 논란의 시시비비가 명확히 가려지지도 못했고 이 과정에서 얻는 것보다 잃은 것이 더 많다고 생각될 정도로 정부와 국민 모두가 상처를 입었다. 여러 곡절 끝에 2010년 11월 하나금융지주가 외환은행 인수 계약을 발표했지만 하나금융지주회장, 외환은행장, 외환은행 노조위원장 3자의 극적 합의가 이뤄질 때까지 또다시 무려 15개월이 걸렸다. 5년간의 독립경영이 보장됐음에도 불구하고 지난 1월28일 하나금융지주와 외환은행 이사회의 포괄적 주식교환 결의가 발표된 이후 외환은행 노조는 다시 거리로 나섰다.

이야기인즉, 하나금융지주가 보유하고 있던 외환은행 지분 60% 외에 나머지 40%를 하나금융지주가 발행하는 신주와 교환해 외환은행을 완전자회사로 만들겠다는 것이다. 노조는 이 주식교환에 대해 여러 가지 이의를 달고 있다. 국민의 한 사람으로서 외환은행의 경영 정상화와 국내 경제 기여에 대한 기대가 컸던 만큼 실망과 불안감이 크다. 하지만 중요한 것은 이런 결정에 대한 시장의 반응이다. 주식교환이 결정되기 이전(1월25일 종가)과 최근 시점(3월8일 종가)을 비교해 보면 하나지주와 외환은행의 주가는 각각 5.0%, 4.2% 상승했다. 같은 기간 종합주가지수 상승률 3.1%를 넘어선다. 결국 시장은 하나지주나 외환은행 주주 모두에게 이득이 된다고 보고 있다.

지배구조 관점에서 우리나라의 법은 완전자회사를 경영 효율성을 높이는 모델로 보아 권장하고 있다. 금융지주회사법은 상장사의 경우 30%, 비상장사의 경우 50% 이상을 의무적으로 보유하도록 규정하고 있으며 완전자회사가 될 경우 사외이사와 감사위원회 설치 의무를 면제하는 특례를 주고 있다. 법인세법에서도 지주회사가 자회사 지분을 많이 보유할수록 자회사로부터의 수입배당금을 익금 산입에서 제외함으로써 세제혜택을 부여하고 있다. 뿐만 아니라 상법에서도 포괄적 주식교환 또는 주식이전을 통한 완전자회사를 허용하고 있다. 결국 우리나라는 완전자회사 지배구조를 제도적으로 장려하고 있는 것이다. 특히 대부분 은행들이 금융지주회사의 완전자회사로 운영되고 있으며, 미국의 경우 자회사로 인정되는 최소 보유 지분율이 25%임에도 불구하고 대부분 완전자회사로 운영되고 있다.

완전자회사의 경우 독립법인이 유지되는 가운데 사실상의 경제적 동일체로 보기 때문에 지배주주와 소수주주 사이에 발생할 수 있는 이해상충이 근원적으로 방지되며, 특히 재벌구조의 문제점인 소수 지분으로 다수를 통제하고 지배하는 모순도 발생하지 않는다. 비용 효율적 측면에서도 동일한 금융지주 하에서 별도의 상장 법인으로 운영될 유인이 크지 않다.

이번 주식교환이 적법한 절차에 따라 진행되고 있음에도 불구하고 외환은행 직원들이 주식교환 반대 투쟁에 나서고 있는 것은 아마도 이번 주식교환으로 인해 2017년 2월까지 하나은행과 외환은행을 합병하지 않겠다는 약속이 지켜지지 않을 수 있다는 걱정과 불안감 때문인 것으로 보인다. 서로 약속을 했는데 불신이 지속된다면 양자 모두에게 책임이 있다. 하지만 내부 문제를 해결하기 위해 외부의 힘에 지나치게 의존하는 것은 바람직하지 않다. 내부적인 문제는 자체적으로 해결 방안을 모색하고 열린 마음으로 서로 협조적인 자세를 가져야 한다. 여기서 불신의 골이 더 깊어지면 경영불안으로 이어지고 금융시장에까지 외부성을 미치는 상황이 초래될 수도 있다. 국민이 원하는 것은 외환은행이 대출과 외환, 수출입금융 등 역량과 업무 노하우를 십분 발휘해 개인 고객과 중소기업에 서비스하는 은행으로 크는 것이다.

이인실 < 서강대 교수·경제학 insill723@sogang.ac.kr >