▶마켓인사이트 1월8일 오전 6시10분

CJ대한통운이 CJ GLS와의 합병으로 자본시장법 위반을 야기한 ‘자사주 문제’를 단숨에 해결한다. 그룹 지주회사인 CJ를 분할하는 방법으로 지배구조상의 공정거래법 이슈도 피해갔다.

8일 금융감독원에 따르면 CJ대한통운은 CJ GLS를 흡수합병하면서 CJ GLS 주식 1주당 CJ대한통운 자사주 0.3116주와 2300원을 지급하기로 했다. 합병신주를 발행하지 않고 자사주를 주기로 한 것이다. CJ대한통운은 과거 주식매수청구권 행사로 매입한 자사주 19.41%(443만주)를 합병 대가로 우선 지급한다고 설명했다.

이로써 지난해 자본시장법 위반을 불러온 문제의 자사주를 모두 처분할 수 있게 됐다. CJ대한통운은 2008년 12월 금호렌터카의 렌터카사업부문을 영업양수하는 과정에서 주식매수청구권 행사로 인해 해당 자사주를 떠안았다. 하지만 매각 시한인 작년 2월까지 처분하지 못해 자본시장법을 위반했다. 자본시장법에선 상장회사가 주식매수청구권 행사에 따라 사들인 자사주는 3년 내에 팔도록 규정하고 있다.

문제의 자사주를 처분해도 합병이 종료되면 CJ대한통운의 전체 자사주 비중은 거의 변함이 없다. 합병 과정에서 CJ GLS가 보유한 CJ대한통운 지분 20.1%(458만주)를 자사주로 편입하기 때문이다.

CJ그룹은 CJ를 CJ(존속법인)와 KX홀딩스(신설법인)로 물적분할하는 방법으로 공정거래법 이슈도 해소했다. CJ GLS의 최대주주(지분율 93.16%)인 CJ가 CJ대한통운 합병 대가로 주식을 받으면 지주회사가 손자회사를 직접 보유하지 못한다는 공정거래법을 위반하게 된다. CJ대한통운의 기존 최대주주가 CJ의 자회사인 CJ제일제당(20.1%)이어서 생기는 문제다.

CJ그룹은 KX홀딩스라는 중간지주회사를 만들어 이 문제를 해소했다. 합병이 완료되면 KX홀딩스는 CJ제일제당과 똑같이 CJ대한통운 지분 20.1%(458만주)를 보유하게 돼 공동 최대주주에 올라선다. 이로써 CJ는 CJ대한통운을 손자회사로 거느릴 수 있다.

투자은행(IB) 업계 관계자는 “합병으로 자사주 관련 자본시장법 위반을 해소하면서 공정거래법도 비켜갈 수 있는 구조”라며 “합병 구조를 단순화하면서 주주 피해를 최소화하는 효과를 냈다”고 평가했다.

조진형 기자 u2@hankyung.com