금융감독원과 증권선물거래소는 최근 편법으로 현물출자를 통한 우회상장을 추진하는 사례가 잇따르자 이를 규제하는 방안을 검토하고 있는 것으로 알려졌습니다.

현물출자를 통한 우회상장은 비상장기업의 대주주가 상장기업의 증자에 참여하면서 현금이 아닌 비상장기업 주식을 납입하는 방식으로 현행 우회상장 규정에는 특별히 규제하는 게 없습니다.

이와 관련 최근 세고엔터테인먼트는 에이앤에이치필름 대주주를 대상으로 3자배정 유상증자를 실시하기로 하고 대주주들이 현금을 납입하지 않고 에이앤에이치필름 주식을 현물출자하는 것을 허용했습니다.

지난해에는 모델라인이엔티가 비상장 대주주업체인 모델라인 대주주를 대상으로 이같은 현물출자 방식의 증자를 결의했습니다.

그러나 거래소 관계자는 "세고엔터의 경우 현물출자 후 대주주 변경이 이뤄지지 않았고 모델라인이엔티의 경우 대주주가 모델라인에서 모델라인 대주주로 변경되지만 모델라인이 재무제표상으로는 우량회사"라고 밝혔습니다.

이에 따라 "우회상장 규제가 비우량기업의 무분별한 우회상장을 방지하는 취지이기 때문에 이 기업들과 같은 사안에 대해 우회상장을 규제해야 하는지 검토가 필요하다"고 설명했습니다.

또한 "현물출자 방식의 경우 법원의 인가를 받아야 하는데 법원이 이 과정에서 부실기업의 우량상장사 현물출자를 인정해줄 것인가 하는 점도 고려해야 한다"며 "현물출자 방식의 우회상장이 실제로 부작용을 가져오는지에 대해서도 좀 더 검토해봐야 한다"고 덧붙였습니다.

◆ 현물출자 방식 우회상장 잇달아

세고엔터테인먼트는 지난 4일 제이앤에이치필름을 대상으로 35억원 규모의 제3

자배정 유상증자를 실시키로 결정했다.

납입금은 현금이 아니라 제이앤에이치의 주식 100%다.

이에 따라 제이앤에이치필름 주주들은 보유주식 가치만큼 세고엔터 주식으로 바

꿔 받는다.

지난 연말에는 모델라인이앤티가 장외업체인 모델라인을 대상으로 같은 방식의

제3자배정 유상증자를 실시했다.

이처럼 장외기업의 현물출자를 받는 제3자배정 유상증자는 주식교환을 통한 우

회상장과 동일한 효과를 갖게 된다.

장외업체의 주주들이 보유주식을 유상증자 실시 상장사 주식으로 바꿔가질 수

있게 되는 것이다.

주식교환의 경우 금융감독원에 유가증권신고서를 제출하고 주주총회에서 승인을

받아야 한다.

또 승인이 나더라도 반대하는 주주들에게 주식매수청구권을 부여,일정 가격에

주식을 매입해야 한다.

반면 현물출자를 통한 제3자배정 유상증자는 법원 승인만 받으면 된다.

◆ 우회상장 수준에 준해 규제할 듯

현행 코스닥시장 상장규정안에 따르면 코스닥 기업과 장외기업이 △합병 △포괄

적 주식교환 △주식교환 △영업양수와 연계한 제3자배정 증자 등으로 경영권 변

동이 발생하는 경우를 우회상장으로 규정하고 있다.

또 우회상장을 추진하는 비상장사는 △경상이익을 내고 △자본잠식이 없으며 △

감사의견이 적정이어야 하며 그렇지 않을 경우 우회상장 기업의 상장을 폐지할

수 있게 돼있다.

또 우회상장에 성공하더라도 해당 기업은 우회상장 종목임을 전산시스템에 2년

간 표시해야 한다.

하지만 현물출자 방식의 우회상장은 우회상장 규정에 포함되지 않아 이 같은 규

제를 받지 않는다.

거래소 관계자는 "우회상장하는 장외업체인 제이앤에이치필름과 모델라인이 흑

자기업이어서 기존 우회상장 규제안을 따르더라도 큰 문제는 없다"며 "그러나

현물출자를 통한 우회상장이 부실기업으로 확산되는 것을 차단하기 위해 '현물

출자'도 우회상장에 포함시키는 방안을 검토하고 있다"고 말했다.

대우증권 신동민 연구위원은 "장외기업이 우회상장을 위해 일시적으로 재무요건

을 충족시킬 수도 있다"며 "부실기업의 우회상장인지 아닌지는 상장 후 실적 여

부에 따라 판가름나는 까닭에 사후관리가 더 중요하다"고 지적했다.<P><빠르고, 쉽고, 싼 휴대폰 주가조회 숫자 '969'+NATE/ⓝ/ez-i>

차희건기자 hgcha@wowtv.co.kr