[앵커멘트] 지금 전세계 증권시장은 기업 인수합병을 통한 구조조정이 화두로 떠오를 만큼 M&A가 활발하게 진행되고 있습니다. 그러나 적대적 M&A에 따른 폐단을 막기 위해서는 '황금주' 도입 등 다양한 주식 발행을 인정해야 한다는 주장이 나오고 있습니다. 오늘은 투기세력에 의한 적대적 M&A방어대책이 왜 필요한지, 어떤 것이 있는지 취재기자와 알아보겠습니다. [앵커1] 우선 어제 상장사협의회가 발표한 적대적 M&A 방어대책에 대해 말해주시지요. [기자1] 한국상장사협의회는 8일 "국내 기업들이 외국 투기세력 등에 의한 적대적 인수합병(M&A)시도에 대응할 수 있도록 황금주,의결권제한주식 등의 경영권 방어장치를 도입해야 한다"고 밝혔습니다. 송종준 충북대학교 법학과 교수의 'M&A 관련 주요 보완과제'에 대한 연구 결과를 인용해, 상호출자제한 기업집단일지라도 적대적 M&A에 맞선 정당한 경영권 방어를 위한 것이라면 금융계열사도 의결권을 모두 행사할 수 있어야 한다고 주장했습니다. 경영권 방어, 법적 근거 제안 협의회는 "주주이익을 침해하지 않는 범위 안에서 이사회 판단으로 포괄적인 경영권 방어를 할 수 있도록 법적 근거가 마련돼야 한다"며 각종 사례들을 발표했습니다. [앵커2] 한시적인 의결권 부활 등 적대적 M&A 방어장치의 필요성이 제기된 배경은 무엇이고 현행제도는 어떻게 되어있나요. [기자2] 상장사협의회는 SK, 현대엘리베이터 등 국내 대기업들이 외국자본 등에 의해 경영권을 위협받는 사례가 발생함에 따라 주요 선진국의 법제를 비교 검토해 연구자료를 마련한 것이라고 말했습니다. 현행 공정거래법에 따르면 상호출자제한 기업집단에 속한 금융사의 경우 원칙적으로 계열사 지분에 대해 의결권을 행사할 수 없습니다. (경영권 위협사례 빈번) >상호출자제한지분 의결권행사 못해 >중대사안에 대해서만 일부분 허용 >통신.전력.항공 기간산업만 M&A규제 >농업.광업 기초산업도 M&A 금지필요 다만 임원 선임 등 경영권과 관련된 사안에 대해서는 지분 가운데 30%까지만 행사할 수 있는데 이 또한 의결권 행사 허용폭이 내년부터 매년 5%포인트씩 15%까지 단계적으로 낮아지게 됩니다. 상장협은 통신.전력.항공 등 일부 산업에 국한되어 있는 외국인의 M&A에 대한 규제도 국가안보나 국민경제에 부정적인 영향을 미치는 경우에도 적용해야 한다고 주장했습니다. 이를 위해 주요 산업분야에서의 외국인 M&A에 대해 심사를 강화하고 사후에도 정부가 주식처분 명령이나 의결권 행사금지 등의 조치를 취할 수 있게 해야 하며 특히 농업, 광업 등 국가 기초자원과 관련된 산업분야에 대해서는 외국인의 M&A를 원천적으로 금지해야 한다고 강조했습니다. [앵커3] 상장사협의회가 제시한 구체적인 M&A방어대책에는 어떤 것이 있나요. [기자3] 먼저 적대적 M&A를 시도할 경우 신주의 발행 등을 통해 M&A 시도자의 주식비율을 낮출 수 있는 '독소적 증권(poison pill)'의 발행을 허용하고 M&A에 대해 거부권을 행사할 수 있는 '황금주제도'가 필요하다고 협의회는 제안했습니다. (구체적 M&A 대응방안) >주식비율 낮추는 '독소증권'허용 >M&A거부권 행사가능 '황금주'도입 >'의결권제한주''차등의결권주'인정 >'경영자매수(MBO)'세제.금융 지원 협의회는 또 황금주와 달리 M&A에 대해 의결권을 인정하지 않는 '의결권제한주식'과 의결권수가 다른 '차등의결권주식' 등의 발행도 인정해야 한다고 밝혔습니다. 특히 공정거래법상 상호출자가 제한되는 기업집단의 금융 보험계열사의 경우 의결권이 제한되지만 정당한 경영권 방어를 위해서는 예외적으로 인정할 필요가 있다고 강조했습니다. 또 적대적 M&A 대상회사의 경영진이 회사 자산을 담보로 자금을 빌려 경영권을 방어하는 경영자매수, 일명 차입매수(MBO,management buy out)를 활성화하기 위한 세제와 금융지원이 필요하다는 의견도 제시됐습니다. [앵커4] 그밖에 제시된 또 다른 M&A 방어대책은 무엇인가요. [기자4] 가장 보편화되어 있는 공개매수와 관련해서 상장협은 현금 대신 주식 등을 지급하는 '교환 공개매수'를 활성화할 필요가 있다고 밝혔습다. (공개매수관련 M&A방어책) >현금대신 주식지급 '교환공개매수' >'1/3 의무 공개매수' 제도 도입 ->6개월내 10명미만에게 1/3취득 >구조조정 활성화'소수주주 퇴출제' 아울러 6개월내 10명 미만으로부터 발행주식총수의 3분의 1 이상을 취득하고자 하는 경우에도 반드시 공개매수를 거쳐야하는 '1/3 의무 공개매수' 제도를 도입한다고 주장했습니다. 이외에도 기업 구조조정의 활성화를 위해 '소수주주 퇴출제도' 도입할 필요가 있다고 말했습니다. [앵커5] 해외에서도 이와 같은 M&A 방어대책 사례가 있는지 비교하고 이런 제도는 어떻게 운용되어야 하는지 말해달라. [기자5] 일본 정부는 기업들의 적대적 M&A 시도가 빈발하자 내년 5월로 예정된 개정 회사법 시행에 맞춰 상장기업에 적대적 M&A 방어책을 대폭 허용하는 방향으로 제도 개선을 추진하고 있습니다. 일본 '황금주' 허용방안 검토 일본 경제산업성 산하 기업가치연구회는 적대적 인수합병(M&A) 방어책으로 경영 통합 등 주요 안건에 대해 거부권을 행사할 수 있는 '황금주' 도입과 주당 여러 개의 의결권을 갖는'복수 의결권 주식' 발행을 상장 기업에 허용하는 방안을 제시했습니다. 황금주는 1주로도 합병 등 주요 안건에 대해 거부권을 행사할 수 있는 주식을 우호적 기업 등 '백기사'에게 미리 배당해 두는 방식으로 지금도 주주총회에서 3분의 2 이상의 찬성을 얻어 정관을 바꾸면 황금주를 발행할 수 있습니다. 그러나 황금주를 도입하면 일반 주주의 권리가 황금주 보유자에 비해 크게 낮아져 '주주 평등의 원칙'에 위반된다는 비판이 많기 때문에 현재는 비상장 중소기업 경영자가 친척에게 경영권을 상속하는 사례 등 극히 일부에서만 사용하고 있습니다. (과도한 M&A방어책 제한) >황금주 도입 '주주평등원칙' 위배 >투자자와 일반주주 이익해칠 우려 >기업가치 높이는 방어책으로 활용 >효력 단기화, M&A 대응이후 폐지 실제 과도한 M&A 방어책은 투자자와 일반 주주의 이익을 해칠 우려가 있다는 입장이어서 정책 제안이 실제로 반영될지는 미지수이며 정책이 도입된다하더라도 "기업 가치를 높이기 위한 M&A 방어책으로만 효력을 단기간으로 한정하고 이사회 결의로 무효화할 수 있는 조항을 두며 주주총회에서 폐지 결의가 이뤄지면 무효화된다는 등의 단서조항이 필요하다는 입장입니다. 차희건기자 hgcha@wowtv.co.kr