사외이사는 독립성과 전문성을 가져야한다.

최고경영자를 견제하기위해서는 이들로부터 독립돼야하고 해당 분야의
전문적인 지식을 보유하고 있어야한다.

증권당국도 사외이사의 자격을 경영 경제 회계 법률 또는 관련 기술등에
전문지식이나 경험이 풍부한 사람으로 규정하고있다.

그러면서 동시에 최대주주나 이사의 직계존비속등 기존경영진과의
특수관계자들은 사외이사로 활동하지 못하도록 하고있다.

친.인척이거나 거래관계가 있으면 독립성을 유지할수 없기 때문이다.

이러한 자격을 갖추고 주주총회에서 선임된 사외이사는 사내이사와
원칙적으로 같은 권한과 책임을 진다.

이사로서 회사로부터 위임받은 업무를 선량한 관리자 입장에서 최선을
다해 처리해야한다.

또 회사 업무를 집행할때 회사에 가장 유리하도록 성실하게 권한을
행사해야 하고 회사 이익과 자기의 이익이 충돌하는 경우 회사이익을
우선해야 한다.

이러한 의무를 위반했을 경우 책임을 지는 것은 물론이다.

상법은 이사가 정관을 위반하거나 임무를 다하지 않아 회사에 손실을
입혔을 경우 회사에 대해 연대해 손해를 배상하도록 규정하고 있다.

이때 이사의 행위가 이사회결의에 의한 것이면 그 결의에 찬성한 이사도
함께 책임을 지도록 하고있다.

또 이사가 직무를 수행하면서 악의 또는 중대한 과실로 제3자에게 손실을
입혔을 경우 3자에게도 손해를 배상해주도록 하고있다.

이사의 업무가 중요하므로 그만큼 무거운 책임을 지우고있는 것이다.

상장사협의회는 이사회 활동을 처음으로 하는 사외이사들을 위해
이사행동준칙을 만들었다.

의무를 다하지 않아 소송을 당하는 사례를 막기위한 것이다.

상장사협의회는 이사들이 주의의무를 위반하지 않기위해서는 <>이사회에
반드시 출석하고 <>필요한 정보를 수집 조사해야한다고 밝히고있다.

또 회사 제공자료를 충분하게 검토하고 이사로서 공정한 판단을
해야한다고 말하고있다.

주의의무해태로 소송을 당하지 않기위해서는 회사 업무를 적극적으로
파악해서 공정하게 판단해야 한다는 설명이다.

또 충실의무를 지키기위해서는 <>회사기밀 누설금지 <>회사와의 거래금지
<>회사이익과 자신의 이익이 충돌했을 경우 회사이익 우선등을 지켜야한다고
제시하고 있다.

정준영 상무는 "소수주주권의 행사요건이 완화됨에 따라 사외이사들이
소송을 당할 가능성이 매우 높아졌다"며 "행동준칙대로 활동해야 소송을
당해도 패소하지 않을것"이라고 강조했다.

< 박주병 기자 jbpark@ >

( 한 국 경 제 신 문 1998년 5월 25일자 ).