김효성 <대한상의 상근부회장>

최근 상장회사를 중심으로 사외이사제도가 도입되어 경영의 투명성 제고와
지배구조 개선을 위한 주요한 수단으로 기대와 관심을 모으고있다.

얼마전 상공회의소가 개설한 "사외이사 양성" 교육 프로그램에 많은
분들이 참여하여 대성황을 이룬 사실만 보아도 이러한 사회적 관심도를
가늠해 볼수 있다.

사외이사 제도는 원래 이사회를 중심으로 경영이 이뤄지고있는 미국
기업에서 이사의 독립성을 보장하기위한 제도로 탄생됐다.

60년대 중반부터 70년대에 걸친 미국사회의 정치.경제혼란, 특히 소비자
운동과 워터게이트사건, 기관투자가의 등장등으로 인한 기업지배구조
논의에서 시작되었다.

이런 과정에서 뉴욕증권거래소는 60년대부터 상장기업들에 3명이상의
사외이사를 두도록 유도하였고 73년에는 상장회사들에 사외이사만으로
구성된 감사위원회를 설치할 것을 강력하게 권고하다가 78년부터는 이를
상장요건으로 의무화시켰다.

우리나라에서는 90년대들어 논의 차원에서 머물던 것이 IMF 체제이후
경영의 투명성 제고를 위한 기업지배구조 개편 방안의 하나로 사외이사선임을
상장요건으로 규정하기에 이르렀다.

사외이사는 그 유래에서 보듯이 최고경영진에 대한 성실한 감독과 업무
수행능력의 평가를 통해 경영진이 선량한 관리자로서 최선을 다하도록
촉구하고 회사의 경영애로를 타개하는등의 역할을 담당하게 된다.

사외이사들이 이처럼 막중한 기능과 역할을 수행해 나갈수 있기위해서는
무엇보다 먼저 독립성과 전문성을 갖추어야할 것이다.

그러나 12월결산법인들이 선임한 사외이사를 보면 각계 저명인사나 회사와
연고가 있는 인사들이 많아 과연 이 제도가 도입취지에 맞게 운영될수있을지
우려된다.

사외이사로 활동하기위해서는 학문적인 지식이나 이론도 중요하지만
그보다 기업경영에 대한 실무경험이 더 중요하다고 본다.

우리가 모델로 하고있는 미국에서도 대기업 사외이사의 63%가 비경쟁사의
사장을 비롯한 경영진이라는 통계가 있다.

또한 회사의 경영실적은 주주들의 이해관계로 직결되므로 주주 특히
소액주주들의 이익보호를 위해 기업을 경영해 본 사람이 선임되는게
바람직할 것이다.

둘째 사외이사를 몇명으로 할 것인가 하는 문제이다.

사외이사가 너무 많으면 경영의 안정성과 효율성이 저하되고 너무 적으면
경영의 투명도가 떨어지는 만큼 적정한 규모의 사외이사 선임이 필요하다.

현재 상장회사의 평균 이사수가 10명정도인 점을 감안하면 사외이사는
적어도 4인이상이 돼야할 것이다.

그래야만 독립성을 유지하면서 사외이사 본래의 기능을 수행할수 있을
것이다.

그리고 사외이사중 한두명은 직업을 가지지 않은 사람들을 선임함으로써
사외이사의 전문성을 높여 나가야한다.

사외이사가 전문경영인과 같이 하나의 전문 직종으로 자리잡을때 이 제도에
대한 연구와 활성화 노력이 촉진될수 있기때문이다.

이것은 또한 현직에서 은퇴한 고급인력들의 역량을 퇴장시키지 않고
재활용함으로써 사회적 낭비를 막는 방법이기도 하다.

셋째 사외이사의 책임관계를 명확히 하여 이들이 직무에 충실하도록
제도적 장치를 마련해야한다.

사외이사는 사내이사와 함께 이사회를 구성하여 의사결정에 참여하고
경영진을 감독하는 권리를 갖는 반면 상법등 관계법상의 책임과 의무를
똑같이 지도록 되어있다.

그러나 사외이사가 기업내용을 구석구석 알기 어렵기 때문에 그 역할은
한계를 가질 수밖에 없다.

이러한 특수성을 고려하여 개별기업의 실정에 맞게 "사외이사제도
운용규정"을 두고 이들의 권한과 책임을 명확히 함으로써 불필요한 분쟁의
소지를 사전에 정리해야 할 것이다.

( 한 국 경 제 신 문 1998년 5월 25일자 ).