개정상법은 주주총회의 의사정족수요건을 폐지하고 의안의 결의 요건을
개선하는 등 기업운용의 효율성을 높이는데 촛점을 맞추고 있다.

이와함께 수권자본증가 한도를 폐지, 일시에 대규모 자본조달을 할수
있도록 했으며 사채발행 한도를 확대, 타인자본조달의 폭을 넓혀 놓았다.

현재 주주총회는 참석한 주주들의 주식수가 총발행주식수의 절반이 넘어야
성립(의사정족수요건) 하도록 돼있다.

개정상법은 이 조항을 삭제했다.

증권시장 확대발전과 더불어 주주들, 특히 개인주주들이 크게 늘어나면서
이들 대부분은 매매차익만을 겨냥할뿐 정작 회사 경영에는 무관심해왔다.

주식분산이 높은 기업일수록 주총 성원요건을 충촉시키는데 어려움을
겪고 있는 현실을 고려한 것이다.

한마디로 주총에 참석한 주주들만으로 안건을 처리할 수 있는 길을
열어 주었다는데 개정취지가 있다.

현실적으로 현행상법에 따라 주총성립에 필요한 의사정족수는 정관으로
규정할 수 있도록 돼있다.

그러나 과반수이상이라는 민주주의 기본요건을 무시하게되는 의사정족수를
완화하거나 배제한 상장기업은 하나도 없다.

상법이 앞장서서 이 요건을 없앤 셈이다.

단지 정관에 의해 의사정족수를 규정할 수 있는 규정은 계속 유효하다.

의사정족수를 삭제하면서 주총의안의 결의 요건도 개선했다.

보통결의는 이제까지 과반수이상 참석해 과반수이상의 찬성이 요구됐다.

그러나 개정상법은 출석한 주주 의결권의 과반수 찬성과 발행주식총수의
4분의 1이상의 다수로 보통결의를 할 수있도록 했다.

주총에 참석한 주식수가 얼마가 되던 관계없이 과반수의 찬성이 필요하며
동시에 찬성한 주식수가 총 발행주식수의 25% 이상이어야 한다.

이를 역으로 해석하면 총발행주식수의 25%에 해당하는 주주들이 참석해
모두 찬성하면 보통결의가 법적효력을 갖는다는 얘기다.

언뜻 주총결의 요건이 대폭 완화된 듯싶다.

그러나 최소한 발행주식수의 4분의 1이상이라는 요건이 의사정족수의
폐지를 보완하는 한편 "과반수이상 참석 과반수이상 찬성"이라는 종전규정의
최소성립요건을 충족시켜주고 있다.

특별결의와 종류주주총회의 결의요건도 주총에 참석한 의결권의 3분의 2
이상 찬성과 발행주식총수의 3분의 1로 변경됐다.

현 규정은 과반수이상의 참석과 3분의 2이상의 찬성이 요구됐다.

매년 의무적으로 보내야 하는 주총소집통지는 주주명부상의 주주 주소에
계속 3년이상 도달하지 않으면 당해주주에게 소집을 알리지 않을수 있도록
했다.

주총통지서를 매년 보내야 하는 비용상의 문제와 실무상의 번거로움을
덜어주기 위해 마련됐다.

주식병합시 주권제출기간을 3개월에서 1개월로 단축, 회사의 주식병합
절차를 신속하게 처리하지 못하는 실무적인 부작용을 해소했다.

개정상법은 또 자본금의 4배이내로 제한된 수권자본(발행예정주식 총수)의
증가한도를 폐지, 일시에 거액자본을 조달할 수 있는 길을 마련했다.

대규모 자금 조달에 직면한 회사가 이를 조달하기 위해 정관변경절차
(주주총회)를 여러번 거쳐야 하는 번거로움을 없앤 것으로 규제완화
차원에서 불필요한 제한을 삭제했다.

개정상법에 회사설립시에만 발행주식이 수권자본의 4분의 1이상이면 되고
설립이후에는 제한이 없다.

대량자본조달과 더불어 사채발행한도를 순자산액의 4배를 넘지 않도록
했다.

현재 상법의 사채발행한도는 자본과 준비금 총액의 2배를 넘지 못하거나
대차대조표에 의한 순자산액의 2배중 적은 것의 2배를 초과하지 못하도록
규정하고 있다.

사채발행한도 기준을 순자산액으로 통일하고 종전에 규모도 2배로 늘렸다.

타인자본의 조달 폭을 넓혀 주었으나 금융기관대출 등과 같은 채무에 대한
제한이 없는 상태에서 회사채 발행한도를 정한 것은 합리적이 아니라는
지적이 나오고 있다.

참고로 미국 독일 프랑수 영국등 선진국에는 사채발행한도 자체가 없으며
일본도 지난 93년 상법 개정과 더불어 이 규정을 폐지했다.

이밖에 개정상법은 발기인수를 7인에서 3인으로 줄여 회사설립요건을
쉽게 했다.

감사의 임기를 취임후 3년내의 최종결산 주총이 종결될 때까지로 연장
했으며 주주총회 소집청구권을 부여하는 등 감사제도를 개선했다.

기업합병시 존속회사가 소멸회사 주식을 모두 소유하거나 소멸회사 주주
모두가 동의하면 주주총회대신 이사회에서 합병계약서를 승인할 수 있도록
하는 간이합병제도를 도입했다.

합병보고총회도 이사회 결의 공고로 갈음하여 생략할수 있도록 했다.

상업장부에 대해 기명날인뿐만 아니라 서명도 유효하도록 보완했다.

< 김헌기자 >

(한국경제신문 1996년 10월 2일자).