오는 4월부터 시행되는 자기주식 취득허용이 많은 문제점을 안고있어
이에대한 제도적 보완과 개선책 마련이 요구되고있다.

상장기업들이 지적하고있는 문제는 자기주식의 지위및 권리 시장소속부
요건등으로 압축되며 이와함께 내부자거래 등 불공정거래를 야기시킬
우려도 큰 편이다.

자기주식의 지위및 권리는 자기주식 의결권의 존재여부가 초미의
관심사로 등장하고 있으며 신주인수권 및 배당청구권 역시 명확히
규정돼있지 않아 많은 혼선을 불러일으킬 것으로 보고있다.

상법은 예외적으로 인정되고있는 자기주식에 대해 의결권의 없다고
명확히 규정하고있으나 개정된 증권거래법에는 이에대한 별다른 규정이
없다.

따라서 증권거래법에 의해 사들인 자기주식에도 의결권이 없다는 것이
현재 통설로 돼있다.
이같은 의결권 박탈은 증권거래법 개정을 통한 자기주식 매입을 허용한
취지에 부합되지않는다는 것이 업계관계자들의 한결같은 주장이다.

증권거래법의 자기주식 취득허용은 대량소유제한규정 폐지에 따라
야기될 수 있는 적대적 M&A(기업인수합병)의 억제를 배경으로하고있다.
특히 상행의의 근간이 되는 상법이 극히 예외적으로 인정하는 것외에는
자기주식취득을 금지하고 있는데도 불구 특별법의 지위를 이용하여
허용됐다.

상장기업들은 이에따라 자기주식에 대한 의결권이 제한적으로 인정되야
한다고 주장하고 있다.
다시말하면 적대적 M&A등을 통한 경영권 찬탈에 대한 위협이 있을 경우
자기주식의 의결권을 부활해야한다는 것이다.
자기주식의 의결권이 없는 상황에서 상장기업들은 자기주식을 종업원들
에게 유상 또는 무상으로 배정하거나 또는 제3자에게 매각, 의결권을
부활시키는 방법이 있다.

그러나 역시 자기주식 처분에 따른 절차등 문제가 많은 등 번거로운
데다 적대적 M&A를 방어한다는 취지를 충족시킬 수 없다는 것이 관계자
들의 설명이다.
의결권과 함께 상장기업을 괴롭히고있는 것은 자기주식에 배당을 할
수 있느냐는 문제이다.

자기주식이 주식배당은 물론 현금등 배당을 받게되면 기업이익을 주요
재원으로 배당이 다시 기업이익으로 귀속되는 모순이 야기된다.
또 자기주식의 배당은 다음 회계년도에 회사 이익으로 계산돼 또 다시
배당으로 귀속되는 순환을 거치는 불합리성이 발생한다.
무상이든 유상이든 간에 신주인수권이 있느냐도 관심의 촛점이 되고있다.

이는 현재 배당청구권 신주인수권등과 같이 회사로부터 경제적 이익을
받는 공익권을 자기주식에는 적용하지 않는 것이 통설로 돼있기때문이다.
그러나 일부 법학자들이 주장하는 것처럼 유상으로 취득한 자기주식
가치가 유지돼야한다는 측면에서 신주를 받을 권리가 주어줘야하는
반론이 제기되고있다.

상장기업들이 자기주식 권리에 대해 혼란을 겪고 있는 있는 외에
시장소속부지정요건 역시 보완이 필요한 것으로 얘기되고있다.
기업의 자기주식의 매입은 유통주식수를 감소시켜 소액주주의 소유
주식수를 줄어들게하는 결과를 초래한다.

이는 주식분산 요건 미달에 따른 시장1부종목 지정요건을 충족시키지
못해시장2부종목으로 변경될 가능성이 있다는 얘기다.
상장기업들은 이에따라 자기주식을 소액주주의 소유로 간주해야하는
제도적 개선이 필요하다고 보고있다.

한편 투자자들 입장에서는 자사주 취득허용이 시세조작 또는 내부자
거래에악용될 소지가 있다고 보고 이를 방지할 수있는 제도적 장치의
마련도 요구되고있다.

<김헌기자>